第一条 为保证本基金会与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本基金会关联交易行为不损害本基金会和捐赠人的利益，根据法律、法规、其他规范性文件及《本基金会章程》的规定，制定本制度。 

第二条 本基金会的关联交易是指本基金会与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 

第三条 本基金会在确认和处理关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： 

（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（2）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； 

（3）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 

（4）本基金会在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害基金会及捐赠人的合法权益。 

第四条 关联关系，是指本基金会实际控制人、理事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本基金会利益转移的其他关系。 

第五条 对关联关系应当从关联人对本基金会进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 

第六条 本基金会关联人包括关联法人、关联自然人。 

第七条 具有以下情形之一的法人，为本基金会的关联法人：

（1）直接或间接地控制本基金会的法人或者其他组织； 

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本基金会以外的法人或者其他组织； 

（3）监管部门或本基金会根据实质重于形式的原则认定的其他与本基金会有特殊关系，可能造成本基金会对其利益倾斜的法人或其他组织。 

第八条 具有以下情形之一的自然人，为本基金会的关联自然人：

（1）直接或间接持有本基金会5%以上股份的自然人； 

（2）本基金会理事、监事及高级管理人员； 

（3）第七条第（一）项所列法人的理事、监事及高级管理人员； 

（4）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；    

（5）监管部门或本基金会根据实质重于形式的原则认定的其他与本基金会有特殊关系，可能造成本基金会对其利益倾斜的自然人。 

第九条 本制度所称的关联交易，是指本基金会与本基金会关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 

（1） 购买或者出售资产； 

（2） 对外投资； 

（3） 提供财务资助（含委托贷款）；

（4） 提供担保； 

（5） 租入或者租出资产； 

（6） 签订管理方面的合同（委托或者受托经营等）； 

（7） 赠与或者受赠资产； 

（8） 债权、债务重组； 

（9） 签订许可协议； 

（10） 转让或者受让研究与开发项目；

（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 

（12） 购买原材料、燃料、动力； 

（13） 销售产品、商品； 

（14） 委托或者受托销售； 

（15） 与关联人共同投资；

（16） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（17） 法律、法规、规范性文件和《本基金会章程》规定应当属于关联交易的其他事项。 

第十条 本基金会与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：

（1） 市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率； 

（2） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率； 

（3） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格或费率。 

第十一条 本基金会应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干预本基金会的经营，损害本基金会和其他捐赠人的利益。 

第十二条 本基金会应采取有效措施防止实际控制人、理事、监事、高级管理人员及其他关联人在与本基金会发生的经营性资金往来中以各种形式占用或转移本基金会的资金、资产及其他资源。实际控制人、理事、监事、高级管理人员及其他关联人不得要求本基金会为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 

第十三条 关联人占用本基金会资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制关联人以非现金资产清偿占用的本基金会资金。

第十四条 本基金会不得直接或间接向本基金会理事、监事、高级管理人员、实际控制人等关联人提供借款。本基金会不得向关联方提供财务资助或者委托理财。 

第十五条 本基金会与关联人发生关联交易的审批权限，按《本基金会章程》的规定执行。 

第十六条 本基金会与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定履行相应审议审批程序： 

（1）对于首次发生的日常关联交易，根据本基金会与关联人订立的书面协议中确定的交易金额适用《本基金会章程》和本制度的规定提交审议；

（2）已经经本基金会理事会批准且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本基金会应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用《本基金会章程》和本制度的规定提交审议。 

第十七条 必要时，本基金会可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体捐赠人是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 

第十八条 基金会审议关联交易事项时，下列捐赠人应当回避表决： 

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的； 

（3）被交易对方直接或间接控制的； 

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）监管部门认定的可能造成本基金会对其利益倾斜的法人或自然人。 

第十九条 关联捐赠人回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联捐赠人在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同时，会议主持人应当要求关联股东回避。 

第二十条 关联交易原则上应获得理事会会前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得理事会事前批准既已开始执行，本基金会应在获知有关事实之日起60日内履行相应的审批程序，对该关联交易予以确认。 

第二十一条 关联交易未按《本基金会章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，本基金会有权终止。 

第二十二条 本基金会实际控制人、理事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害本基金会利益。违反本规定给本基金会造成损失的，应当承担赔偿责任。 

第二十三条 本基金会实际控制人、理事、监事及高级管理人员有义务关注本基金会是否存在被关联人挪用资金等侵占本基金会利益的问题。如发现异常情况，及时提请理事会采取相应措施。 

第二十四条 本基金会发生因关联人占用或转移本基金会资金、资产或其他资源而给本基金会造成损失或可能造成损失的，本基金会理事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 

第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 

第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《本基金会章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《本基金会章程》规定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《本基金会章程》执行。 

第二十七条 本制度经本基金会理事会审议批准后生效，修改时亦同。 

第二十八条 本制度由本基金会负责解释。 

2015年01月01日